Updated: 13 June 2016

1. ¿Todas las sociedades de las BVI deben inscribir los datos de sus Directores?

    

   Sí. La obligación de inscribir los datos de los Directores se aplica a todas las sociedades de BVI.

    

2. ¿Cuándo debe realizarse la inscripción de los datos de los Directores?

    

   Para sociedades registradas el día 1 de abril de 2016 o luego de dicha fecha, los datos de los directores deben ser inscriptos en el Registro en un plazo de 21 días luego de que el primer agente registrado designe los primeros directores. Los arreglos transitorios se aplican a todas las sociedades que fueron constituidas, registradas o continuadas conforme a la Ley al 31 de marzo de 2016 (ver más datos a continuación). Cuando los datos sobre el Director cambian, debe realizarse otra inscripción en un plazo de 30 días luego de que tenga lugar dicho cambio.

    

3. ¿Debe pagarse una tarifa por la inscripción de los datos de los Directores?

    

   Sí. Para sociedades registradas el día 1 de abril de 2016, o luego de dicha fecha, se abonará una tasa de US$ 50 al Registro por concepto de inscripción inicial de los datos del Director y por cada inscripción posterior. Para sociedades existentes, no se abonará tasa al Registro por concepto de inscripción inicial si esta se realiza antes del 30 de septiembre de 2016. Se abonará al Registro una tasa de US$ 25 si la inscripción se realiza entre el 1 de octubre de 2016 y el 31 de marzo de 2017. Todas las inscripciones posteriores realizadas por sociedades existentes abonarán una tasa de US$ 50. Asimismo, Harneys Fiduciary, en calidad de Agente Registrado, cobrará una tasa de hasta US$ 100 por gestionar la inscripción. Se aplicarán tasas con descuento a todas las inscripciones iniciales de sociedades existentes y podrán aplicarse también otros acuerdos específicos para el cliente o la sociedad. Favor comunicarse con su contacto habitual en Harneys Fiduciary por más datos..

    

4. ¿Los datos presentados sobre el Director se encuentran disponibles para el público?

    

   No, los datos presentados no se encuentran a disposición del público a menos que la Sociedad lo decida. La Ley establece que el Encargado de Registro no deberá poner los datos sobre los Directores a disposición de persona alguna, salvo en circunstancias limitadas (ver más detalles sobre dichas excepciones a continuación).

    

5. ¿Quiénes pueden realizar las inscripciones de los datos de los Directores?

    

   Solamente el Agente Registrado de la Sociedad puede realizar la inscripción. La misma se realiza mediante la plataforma de inscripciones electrónicas VIRRGIN de la FSC.

    

6. ¿Cuál es la diferencia entre los datos de los Directores y el Registro de Directores?

    

   Si bien la Ley se refiere en varios pasajes al requisito de que toda sociedad debe inscribir su Registro de Directores, en los hechos, la plataforma electrónica VIRRGIN para inscripciones del Registro solo exige que se inscriba cierta información acerca del Director (datos que la ley exige que deben incluirse en el Registro), más una copia del Registro de Directores en sí. Varias sociedades incluyen información adicional en su Registro de Directores, incluidas Notas que brindan más detalles sobre las circunstancias particulares. Información de ese tipo no será inscripta en el Registro.

    

7. ¿Qué datos sobre los Directores deben inscribirse?

    

   Las modificaciones de la Ley establecen información adicional mínima que debe ser mantenida en el Registro de los Directores de una Sociedad de las BVI. La información mínima exigida ahora es la información que debe ser inscripta ante el Registro, es decir, los datos de los Directores de la Sociedad.

    

   Antes del 1 abril de 2016 el Registro de Directores de una sociedad debía contener solamente:

    

   1. Nombre y dirección de cada director;
   2. Fecha de designación y fecha de cese de cada director;

    

   A partir del 1 de abril de 2016 la fecha de la designación y la fecha de cese de sus funciones se requieren aun, por supuesto, pero debe mantenerse información adicional sobre cada director, como se indica debajo:

    

   En el caso de un director individual:

    

   1. nombre completo (indicar primer y segundo nombre y apellidos);
   2. denominación anterior, si la hubiere, a menos que el nombre anterior haya sido cambiado por votación u otro medio legal o haya estado en desuso durante más de 10 años;
   3. dirección para el envío de documentos;
   4. dirección residencial habitual, a menos que dicha dirección sea la misma que la dirección de dicha persona para el envío de documentos;
   5. fecha y país de nacimiento; y
   6. nacionalidad.

    

   En caso de un director corporativo:

    

   1. nombre corporativo completo;
   2. número corporativo o de registro, si lo hubiere;
   3. dirección de la sede u oficina principal;
   4. fecha y lugar de constitución o registro.

    

   Estos requisitos se aplican a todas las sociedades a partir del 1 de abril de 2016. No existen arreglos transitorios para dicha obligación. En el caso en que una sociedad existente no actualice el Registro de Directores para incluir la información al 31 de marzo de 2016, ello constituye un delito conforme al artículo 96(4) de la Ley (pasible de procesamiento o una multa de US$ 10.000), aunque no anticipamos que las autoridades competentes tomen medidas debido a dicho incumplimiento siempre y cuando la sociedad cumpla con los requisitos de inscribir los datos de sus Directores antes del 31 de marzo de 2017.

    

8. ¿El Registro de Directores de una sociedad existente debe ser modificado para incluir los datos adicionales sobre los Directores que exige la Ley?

    

   Sí, la Ley establece que la información adicional a ser incluida en el Registro de Directores de todas las sociedades y el Registro de Directores deben ser actualizados para incluir la información adicional.

    

9. ¿El Agente Registrado debe estar autorizado para inscribir los datos de los Directores?
   
   

   El Agente Registrado deberá inscribir los datos de los primeros directores en un plazo de 30 días luego de su designación sin que se requiera otra autorización. La inscripción de cambios posteriores de los datos de Directores y las inscripciones iniciales realizadas por sociedades existentes deberán ser autorizadas por la Sociedad. Recomendamos que, en casos en que ello resulte posible, se tome como práctica habitual que las resoluciones de directores y socios relacionadas con cambios en el Registro de Directores autoricen expresamente al Agente Registrado a que realice las inscripciones correspondientes en el Registro.

    

10. ¿Qué arreglos transitorios se aplican a las sociedades existentes?

     

    Los arreglos transitorios se aplican a todas las sociedades registradas ante el Registro el 31 de marzo de 2016. Dichas sociedades deberán inscribir los datos de su registro de directores a más tardar el 31 de marzo de 2017. Una sociedad existente podrá decidir realizar una inscripción inicial de los datos de su Director en cualquier momento hasta el 31 de marzo de 2017 (si bien, como se indica anteriormente, se abonará una tasa adicional por concepto de inscripciones realizadas luego del 30 de septiembre de 2016). Una vez que una sociedad existente haya realizado su inscripción inicial, debe realizar una inscripción adicional en un plazo de 30 días para cambiar los datos de sus Directores. Una tasa de Registro de US$ 50 se aplicará a cada inscripción posterior, además de la tasa de inscripción a pagar a Harneys Fiduciary.

     

11. ¿Cuáles son las consecuencias de que una sociedad existente no realice la inscripción inicial de los datos de sus Directores antes del 31 de marzo 2017?

     

    Si una sociedad existente no realizase la inscripción de los Datos de sus Directores antes del 31 de marzo de 2017 se aplicarán las siguientes penalidades:

     

    Fecha de realización de la fecha de inscripción inicial	Penalidad aplicable
    1 de abril de 2017 al 30 de abril de 2017	US$ 400
    1 de mayo de 2017 al 31 de julio de 2017	US$ 900
    1 de agosto de 2017 al 31 de octubre de 2017	US$ 1.650
    Luego del 1 de noviembre de 2017	US$ 1.650 más US$ 1.000 por cada mes o parte del mismo a partir del 1 de noviembre de 2017

     

    Se ha informado que el Registro indica que las penalidades aplicables son no acumulativas y por lo tanto serán menores que las indicadas.

     

12. Una vez que una sociedad existente realiza la inscripción adicional sobre los datos de sus directores, ¿qué sucede cuando dichos datos cambian? Por ejemplo, ¿cuándo se designa un nuevo director o sus datos residenciales cambian?

     

    Cualquier cambio en los datos de los Directores deberá presentarse en un plazo de 30 días luego de que ocurra el cambio. De no realizarse la inscripción se devengará automáticamente una multa de US$ 100. El Registro ha enfatizado que el límite de 30 días se aplica a partir de la fecha en la que tiene lugar el cambio y no la fecha en la cual la Sociedad es notificada o la fecha en la cual el agente registrado es notificado. Por lo tanto es importante que las sociedades se aseguren de que sus directores notifiquen cualquier cambio de sus datos y que las sociedades notifiquen los mismos en forma inmediata a su agente registrado.

     

13. ¿La obligación de inscribir los datos de los Directores se aplica a sociedades que son eliminadas del Registro?

     

    Depende de la fecha en la cual la sociedad fue eliminada. No es obligatorio para una sociedad que fue eliminada del Registro antes del 1 de abril de 2016 inscribir los datos de sus Directores. Sin embargo, si dicha sociedad desea solicitar su reincorporación al Registro, deberá realizar dicha inscripción con vigencia a partir de la fecha de reincorporación al Registro.

     

    Una sociedad que es eliminada del Registro el día 1 de abril de 2016 o antes del mismo, deberá realizar la inscripción inicial de su registro de directores. Ello se aplica incluso a dichas sociedades que sean eliminadas del registro entre el 1 de abril de 2016 y el 31 de marzo de 2017. Ello incluye sociedades eliminadas el 1 de mayo de 2016 debido a la falta de pago de tasas gubernamentales de 2015 (2015 Government Licence Fees) pagaderas al 30 de noviembre de 2015, y aquellas sociedades que serán eliminadas el 1 de noviembre de 2016 debido a la falta de pago de tasas gubernamentales de 2016 pagaderas el día 31 de mayo de 2016. Las sociedades que sean eliminadas no podrán realizar inscripciones en el Registro aunque hayan realizado declaraciones ante el Registro en relación con ello.

     

14. ¿Qué sucede cuando una sociedad es reincorporada al Registro y no había realizado una inscripción del registro de sus directores previamente?

     

    Si la sociedad fue eliminada del registro antes del 1 de abril de 2016, entonces podrá ser reincorporada de la manera habitual, pero además deberá realizar una inscripción inicial de su registro de directores a la fecha de la reincorporación.

     

    Una sociedad que fue eliminada el día 1 de abril de 2016 o luego de dicha fecha debería de haber realizado la inscripción inicial de su primer registro de directores aun si fue eliminada del registro antes de la fecha límite inicial para la inscripción, o sea, 31 de marzo de 2017. Si dicha sociedad fuese reincorporada antes del 31 de marzo de 2017, entonces podrá hacerlo y realizar la inscripción inicial tal y como si nunca hubiese sido eliminada del registro. Sin embargo, si solicita su reincorporación al registro luego del 31 de marzo de 2016, entonces estará incumpliendo con la obligación de realizar la inscripción inicial y ello resultará en penalidades que darán lugar al pago de multas. Estas podrían ser muy significativas ya que no existe un límite máximo para la no realización de la inscripción.

     

15. ¿Qué sucede si se decide que los datos de los Directores se hagan públicos?

     

    Si se toma una decisión a ese respecto, todos los datos de Directores se pondrán a disposición de cualquier persona que realice una búsqueda sobre esa sociedad en el Registro. Esto incluye información personal sensible como ser lugar y fecha de nacimiento, y residencia de los directores. Actualmente, una búsqueda de los archivos de una Sociedad en el Registro solamente podrá ser realizada en persona o mediante una cuenta electrónica mantenida por un proveedor de servicios aprobado. No habrá acceso en línea disponible para el público.

     

16. ¿Como se aplican las obligaciones iniciales de inscripción a las compañías en liquidación?

     

    La clausula 118B(10)(c) de la ley no detalla sobre el requisito de inscribir los datos de los directores de compañías existentes en liquidación, como si lo hace sobre compañías que están inactivas (struck off) y no fueron restauradas. Sin embargo, en la practica el registro va a emitir un certificado de disolución para compañías existentes en liquidación que no han inscripto los datos de los directores. Si una compañía se encuentran en liquidación después del 31 de marzo del 2017 va a necesitar inscribir los datos de sus directores para que se emita el certificado de disolución.

     

17. ¿Qué sucede con una sociedad que realiza un proceso de redomiciliación fuera de dicha jurisdicción antes de la fecha límite para realizar la inscripción inicial?

     

    Ello dependerá de la fecha de la redomiciliación. Si la sociedad continúa operando como una sociedad constituida bajo las leyes de una jurisdicción fuera de las BVI y el Encargado de Registro ha emitido un certificado de descontinuación de la sociedad antes del 31 de marzo de 2016, entonces dicha no sociedad no está obligada a inscribir los datos de sus directores. Si la sociedad aún existe luego de dicha fecha debe realizarse la inscripción.

     

18. ¿Cuál es el impacto sobre las sociedades que ya habían inscripto su Registro de Directores ante el Registro conforme al artículo 231 de la Ley?

     

    Numerosas sociedades ya habían optado por inscribir una copia de su Registro de Directores ante el Registro, de conformidad con el artículo 231 de la Ley. Dichos registros se encontraban abiertos a inspección pública en ese momento. Es poco probable que las copias de dichos registros incluyan todos los datos que actualmente se exigen para el Registro de Directores. Por lo tanto, las sociedades ahora deben inscribir datos adicionales sobre sus Directores a más tardar el 31 de marzo de 2017. El artículo 231 de la Ley ha sido derogado y por lo tanto, no existe la obligación de mantener una copia del registro registrado previamente conforme al artículo 231 hasta la fecha, en caso de cambios entre el 1 de abril de 2016 y la fecha en la cual se realiza la inscripción inicial de los datos de los Directores, conforme al artículo 118B.

     

19. ¿Por qué se han realizado las modificaciones?

     

    Las modificaciones fueron realizadas para poder asegurar el cumplimiento continuado y completo de las Islas Vírgenes Británicas con normas y requisitos internacionales sobre transparencia. Para poder continuar siendo una jurisdicción financiera exitosa, las BVI deben cumplir y superar los requerimientos impuestos por organizaciones como el grupo de Acción Financiera Internacional y sus iniciativas acerca de la financiación del terrorismo y los Estándares Internacionales contra el Lavado de Activos.

     

20. Si bien la inscripción no es pública, la Ley establece que el Encargado de Registro podrá compartir los Datos de los Directores si así lo indicara una orden judicial o una solicitud de una autoridad competente, ¿qué significa esto en los hechos?

     

    El encargado de Registro solamente compartirá los datos sobre Directores conforme a una orden judicial o una solicitud emitida por las autoridades legales e impositivas de BVI. En general, dicha información es solicitada para evitar y detectar lavado de activos, financiación del terrorismo, financiación de la proliferación de armas de destrucción masiva, crimen organizado y otros crímenes de gravedad. Los datos de los Directores no se pondrán a disposición de terceros que no tengan un interés legítimo.

     

21. ¿En qué circunstancias puede el Encargado de Registro compartir la información que tiene en su poder acerca de una sociedad?

     

    Cuando una sociedad ha decidido que sus registros no sean públicos, el Encargado de Registro solo podrá divulgar dicha información a: (i) la propia sociedad, su agente registrado y cualquier persona autorizada por escrito por la sociedad; y (ii) cualquier otra persona autorizada por la Suprema Corte o mediante una solicitud escrita de una autoridad competente actuando en ejercicio de sus poderes como reguladora de la actividad de servicios financieros, administradora fiscal o agencia disciplinaria del gobierno, o para los efectos de tratar un asunto para el cual tenga autoridad en virtud de una promulgación (incluida, de conformidad con sus obligaciones de asistencia legal mutua recibidas o realizadas por la misma, por ejemplo, la FATCA o ley de cumplimiento fiscal de cuentas extranjeras).

     

22. ¿Qué deben hacer las sociedades extranjeras registradas en virtud de la Parte XI de la Ley de Sociedades Comerciales de BVI?

     

    Las disposiciones de la Ley que exigen que las sociedades extranjeras registradas conforme a la Parte XI de la Ley inscriban los datos de sus directores ante el Registro no han sido modificadas y permanecen vigentes. El artículo 186 de la Ley exige que se inscriba el nombre completo, dirección y nacionalidad de cada director. Ello significa que existe una ligera incoherencia entre la cantidad de información mantenida por el Registro acerca del director de una sociedad extranjera registrada conforme a la Ley y la de una sociedad de BVI.
    
    
23. ¿Como director actual de una Sociedad existente, que pudo hacer si mi prefiero que mis datos personales no sean inscriptos en el registro?

     

    El requisito establecido en el régimen transitorio para las compañías existentes es inscribir datos solamente de aquellos directores que están en el cargo a la fecha en que se hizo la presentación inicial. La presentación inicial puede ser en cualquier momento hasta el 31 de marzo de 2017. Un director que renuncia como director de una compañía ya existente antes de la fecha de la presentación inicial no tendrá ninguna de sus indicaciones presentadas en el registro con respecto a esa compañía ya existente.

     

    Ahora es un buen momento para revisar la composición de la junta de directores de las compañías existentes y asegurarse que están constituidas adecuadamente y cumplen con sus objetivos. Harneys Fiduciary ofrece servicio de directores profesionales, sujeto a procedimiento de aceptación y debida diligencia. Para mas información por favor hacer click aquí o contactarse con Tatenda Gotosa.